Conditions générales de vente et de livraison d'OFYR Global B.V. Janvier 2020

I. GÉNÉRALITÉS

I-1. Les conditions générales suivantes (" Conditions ") s'appliquent à compter du 1er janvier 2020 à tous les devis, ventes et/ou livraisons effectués par OFYR Global B.V. (" Vendeur "), une société néerlandaise dont les bureaux sont situés à Gewenten 43a, 4704 RE Roosendaal, Pays-Bas, et l'acceptation de toute commande est soumise à la condition expresse du consentement de l'Acheteur à ces Conditions. Le présent document peut être joint à l'accord de distribution conclu entre le vendeur et l'acheteur et sera subordonné à cet accord, si celui-ci a été signé par le vendeur et l'acheteur. En cas de conflit ou de divergence entre les présentes conditions et l'accord, les dispositions de l'accord prévaudront. Aucune interligne, suppression, modification ou amendement des présentes conditions ne lie le vendeur à moins qu'il n'en ait convenu et qu'il ne l'ait accepté par écrit.

I-2. Toutes les ventes sont soumises à une confirmation écrite du vendeur. La réception par l'acheteur de l'accusé de réception d'une commande par le vendeur, sans objection écrite rapide, constitue l'acceptation par l'acheteur des présentes conditions. L'acceptation d'un devis par l'acheteur et/ou la signature ou la remise d'un bon de commande constituent l'acceptation totale des présentes conditions par l'acheteur. Sauf disposition contraire ayant fait l'objet d'un accord écrit spécifique et préalable des parties, l'acheteur accepte de renoncer à ses propres conditions spécifiques et générales mentionnées dans ses propres bons de commande, factures, lettres ou documents commerciaux. L'Acheteur renonce expressément à ses éventuelles conditions d'achat propres aux présentes Conditions en procédant à la commande prévue dans le présent document.

I-3. Une fois que le vendeur a accusé réception d'une commande, celle-ci ne peut être annulée par l'acheteur sans l'accord écrit préalable du vendeur. Pour être valable, l'annulation d'une commande doit être faite par écrit, au moins 2 semaines avant la date de livraison convenue. Dans le cas d'une telle annulation par l'acheteur, le vendeur se réserve le droit d'imposer des frais d'annulation d'au moins trente-cinq pour cent (35%) du montant total de la commande concernée.

II. COTATION DES PRIX DES PRODUITS

II-1. Les devis ou les offres sont sans engagement et non contraignants par nature. Aucun contrat n'est conclu tant que le vendeur n'a pas confirmé par écrit la commande de l'acheteur. Étant donné qu'aucun contrat n'est formé avant que le vendeur ne confirme la commande de l'acheteur, le vendeur a le droit d'adapter les prix convenus sur la base de l'évolution moyenne du prix de revient des biens ou des services à livrer et/ou des activités à exécuter par le vendeur.

II-2. Les poids, dimensions, capacités, performances, caractéristiques et autres données figurant dans les catalogues, prospectus, circulaires, publicités, listes de prix et fiches d'instructions du vendeur ne sont mentionnés qu'à titre d'information générale.

III . LA LIVRAISON

III-1 Sauf indication contraire des parties par écrit, les marchandises doivent être livrées "ex works", au siège du vendeur (selon la définition de "ex works"/EXW dans la dernière version des Incoterms). Dans le cadre de
si l'acheteur demande un autre mode d'expédition ou d'acheminement, les frais supplémentaires d'emballage, d'expédition et de transport qui en résulteront seront à la charge de l'acheteur ; le vendeur ne sera pas responsable des dommages causés pendant l'expédition.

IV. RETARDS DE LIVRAISON

IV-1. Le vendeur fera tous les efforts raisonnables pour respecter toute date de livraison convenue pour la fourniture des marchandises. Toute date de livraison spécifique indiquée par écrit par le vendeur sera considérée comme estimée et, en aucun cas, les dates ne pourront être interprétées comme relevant de la notion de "time is of the essence". Le vendeur n'est pas responsable des retards dans l'exécution des commandes, ni des pertes ou dommages résultant de ces retards. Si une date de livraison spécifique est spécifiée
Le vendeur n'est pas responsable des retards dans l'exécution de la commande causés par des retards résultant de toute condition indépendante de la volonté du vendeur, y compris, mais sans s'y limiter, (a) les accidents ou les dysfonctionnements des machines du vendeur ou de ses sous-traitants ou fournisseurs, (b) les différends avec les employés, les grèves ou la pénurie de main-d'œuvre, (c) les incendies, les inondations, les ouragans ou d'autres catastrophes naturelles, (d) les retards des fournisseurs ou sous-traitants, y compris les défauts de quantité ou de qualité, (e) les retards causés par un instrument du gouvernement néerlandais ou britannique ou de tout gouvernement ou agence, (f) les retards de transport, (g) les restrictions imposées par toute réglementation gouvernementale, qu'elles soient valides ou non, ou (h) toute autre cause indépendante de la volonté du vendeur, ou toute condition ne relevant pas de la seule faute ou négligence du vendeur.

IV-2. En aucun cas l'acheteur ou le client de l'acheteur n'aura droit à des dommages et intérêts pour le non-respect des délais de livraison par le vendeur, et l'acheteur indemnisera, défendra et dégagera le vendeur de toute responsabilité en ce qui concerne les coûts et dépenses liés à des réclamations pour manque à gagner ou autres dommages indirects de la part d'un tiers en raison du non-respect des délais de livraison par le vendeur.

IV-3. Si l'acheteur n'accepte pas ou n'enlève pas les marchandises à la date spécifiée dans la commande ou convenue ultérieurement par le vendeur, la livraison des marchandises est néanmoins réputée acceptée par l'acheteur, qui doit donc payer les marchandises livrées. Le stockage des marchandises organisé par le vendeur se fera aux risques et aux frais de l'acheteur. Le vendeur a en outre le droit, sans préjudice de tout autre droit du vendeur lié au fait que l'acheteur n'a pas pris les marchandises, de recouvrer toutes les dépenses dûment encourues dans le cadre de l'exécution du contrat et non couvertes par les paiements reçus pour les marchandises livrées.

V. PAIEMENT

V-1. Sauf accord écrit contraire, l'acheteur doit faire en sorte que le paiement des marchandises soit effectué en euros dans un délai de trente (30) jours nets à compter de la date de livraison. Si le vendeur n'est pas sûr du paiement par l'acheteur, il se réserve le droit d'exiger des conditions de paiement au comptant ou par lettre de crédit. Le prix ne comprend pas les taxes fédérales, d'État ou locales, de propriété, de vente, d'utilisation, d'accise, de licence, de recettes brutes ou autres, présentes ou futures, qui peuvent être applicables, imposées ou liées aux présentes conditions et/ou aux marchandises. L'acheteur accepte de payer ces taxes ou de rembourser le paiement de ces taxes par le vendeur, à moins que les parties n'en conviennent autrement par écrit.

V-2. En cas de non-paiement ou de paiement incomplet à l'échéance, des intérêts seront dus au taux de un pour cent (1,5%), ou au maximum autorisé par la loi applicable, sur la partie non payée du montant de la facture pour chaque période de trente (30) jours ou partie de cette période à compter de la date d'échéance. Le vendeur a le droit de refuser de livrer des biens ou des services si l'acheteur est en retard dans le paiement de l'une de ses dettes envers le vendeur.

V-3. La propriété des marchandises est transférée à l'acheteur après le paiement des marchandises commandées. En outre, le vendeur a le droit de reprendre immédiatement tous les biens, à moins que d'autres dispositions écrites n'aient été prises concernant le paiement, uniquement si l'acheteur est en retard de paiement. L'acheteur accepte de mettre tous les biens à la disposition du vendeur, prêts à être expédiés, dans les cinq (5) jours suivant la réception de la notification du vendeur de son intention de reprendre les biens.

V-4. L'acheteur doit payer tous les frais de recouvrement du vendeur pour les montants en souffrance. Le vendeur a le droit d'affecter les paiements effectués par l'acheteur en premier lieu au paiement des créances qu'il juge appropriées, y compris les intérêts, les frais de retard, les frais de recouvrement, etc.

V-5. L'acheteur, ou ses affiliés ou cessionnaires, n'a pas le droit de suspendre ses obligations de paiement envers le vendeur, de réclamer un quelconque droit à compensation et/ou de compenser ses obligations de paiement avec les obligations du vendeur envers l'acheteur, ces obligations étant celles énoncées dans les présentes conditions ou dans tout autre contrat d'achat conclu entre l'acheteur et le vendeur. L'acheteur n'a pas le droit de résilier le contrat avec le vendeur s'il est en défaut.

VI. LA GARANTIE

VI-1. Afin de protéger et de garantir le paiement de toutes les dettes dues par l'acheteur et jusqu'à ce que le vendeur ait été intégralement payé, l'acheteur accorde au vendeur une sûreté sur les produits, ainsi que sur tous les produits et toutes les créances résultant de la vente des marchandises. Dans ce contexte, l'acheteur autorise le vendeur à prendre toutes les mesures nécessaires pour déposer les états de financement et les annexes auprès des autorités compétentes, y compris le dépôt de tout état de financement éventuellement requis dans le pays où les marchandises sont situées.

VI-2. Jusqu'au paiement intégral des marchandises par l'acheteur, ce dernier ne doit pas donner en gage, hypothéquer, grever ou créer ou permettre l'existence d'une sûreté sur les marchandises en faveur d'une personne autre que le vendeur, à moins que le vendeur n'ait donné son accord par écrit pour une telle sûreté. En outre, l'acheteur s'engage à assurer les marchandises à leur pleine valeur jusqu'à ce que le vendeur reçoive le paiement. Si l'acheteur vend les marchandises à un tiers avant que le vendeur n'ait reçu le paiement intégral, l'acheteur
accepte de garantir sa sûreté sur les marchandises au moment de la vente à son client afin de protéger les intérêts du vendeur dans toute la mesure du possible.

VIl. INSPECTION ; RETOURS

VII-1. A moins que le vendeur ne reçoive de l'acheteur une réclamation écrite avec tous les détails concernant des biens ou services défectueux ou d'autres réclamations dans les cinq (5) jours ouvrables à compter de la date de livraison des biens ou services, les biens sont réputés avoir été livrés en bon état et la livraison est acceptée. L'acceptation des marchandises retournées n'implique pas la reconnaissance par le vendeur du motif du retour. Les marchandises retournées par l'acheteur au vendeur resteront aux risques de l'acheteur et l'acheteur sera redevable des montants convenus jusqu'à ce que le vendeur ait crédité l'acheteur de ces marchandises. Les marchandises acceptées par l'acheteur de la part du vendeur, que l'acheteur a entièrement ou partiellement mises en service, traitées, transformées ou livrées à d'autres, seront considérées comme conformes au contrat.

VIII. GARANTIE LIMITÉE DES BIENS ET DES SERVICES ; DOMMAGES-INTÉRÊTS

VIII-1. Le vendeur garantit, pendant vingt-quatre (24) mois après la livraison, sauf indication écrite contraire, que les biens et services couverts par le présent contrat sont produits conformément aux pratiques, coutumes, normes, spécifications et tolérances commerciales habituelles en vigueur dans le pays d'origine au moment de la production et qu'ils sont exempts de défauts de conception et de fabrication et qu'ils sont conformes aux spécifications du vendeur. En ce qui concerne les composants achetés par le vendeur à ses fournisseurs, qu'ils soient ou non incorporés dans des produits (semi-)finis, vendus et livrés par le vendeur à l'acheteur séparément ou en tant que partie intégrante des produits (semi-)finis, le vendeur ne garantit ces composants que si et dans la mesure où le fournisseur du vendeur a accordé une garantie au vendeur. CETTE GARANTIE EST DONNÉE EN LIEU ET PLACE DE TOUTE AUTRE GARANTIE, EXPRESSE OU IMPLICITE. TOUTES LES AUTRES GARANTIES, ET EN PARTICULIER LES GARANTIES IMPLICITES DE COMMERCIALISATION ET D'ADÉQUATION À UN USAGE OU À UN BUT PARTICULIER ET EN CE QUI CONCERNE LES INSTRUCTIONS D'ASSEMBLAGE ET D'ENTRETIEN/SERVICE, QUE CET USAGE OU CE BUT AIT ÉTÉ PORTÉ À LA CONNAISSANCE DU VENDEUR OU NON, SONT EXCLUES.
LES DÉFAUTS, QU'ILS SOIENT IMPUTABLES AU VENDEUR OU NON, SONT EXPRESSÉMENT EXCLUS. Les marchandises ne présentant que des défauts mineurs, n'affectant pas la fonction des marchandises ou du programme, seront acceptées par l'acheteur et ne donneront lieu à aucune réclamation à l'encontre du vendeur. Toute réclamation concernant des dommages de quelque nature que ce soit pendant la livraison est exclue à moins que l'acheteur ne la signale par écrit au vendeur, en indiquant tous les détails, dans les cinq (5) jours suivant la livraison telle qu'elle est définie dans le présent document. LE VENDEUR NE GARANTIT PAS QUE LES MARCHANDISES
ÊTRE CONFORMES AUX ÉCHANTILLONS OU AUX MODÈLES. LE VENDEUR REJETTE TOUTE GARANTIE DÉCOULANT D'UNE PRATIQUE COMMERCIALE OU D'UN USAGE DU COMMERCE. LES GARANTIES ÉNONCÉES DANS LA PRÉSENTE SECTION V SONT EXCLUSIVEMENT AU BÉNÉFICE DE L'ACHETEUR. TOUTES LES RECLAMATIONS EN VERTU DE CES CONDITIONS DOIVENT ETRE FAITES PAR L'ACHETEUR ET NE PEUVENT PAS ETRE FAITES PAR LES CLIENTS DE L'ACHETEUR OU PLUS LOIN DANS LA CHAINE DE DISTRIBUTION.

VIII-2. Lorsqu'un défaut est découvert dans les vingt-quatre (24) mois suivant la livraison par le vendeur, l'acheteur a droit, à la discrétion du vendeur, à un crédit ou au remplacement du produit défectueux. LE VENDEUR N'EST PAS RESPONSABLE DES COÛTS OU PERTES CONSÉCUTIFS, DIRECTS OU INDIRECTS, QUELLES QUE SOIENT LES CIRCONSTANCES, POUR L'ACHETEUR, SES SUCCESSEURS OU TOUT BÉNÉFICIAIRE OU CESSIONNAIRE DES PRÉSENTES CONDITIONS, À MOINS QUE CELA NE RÉSULTE D'UNE NÉGLIGENCE GRAVE OU D'UNE FAUTE INTENTIONNELLE DE LA PART DU VENDEUR. Le vendeur ne remplacera pas le produit lorsque le défaut résulte d'une utilisation ou d'une manipulation dans une manière, des circonstances ou à des fins autres que celles qui ont été approuvées ou indiquées par le vendeur.

VIII-3. La responsabilité maximale du vendeur est le prix effectivement payé par l'acheteur au vendeur pour les biens ou services, avec un montant maximal de 25 000 euros, dont il est prouvé qu'ils sont défectueux ou non conformes aux spécifications convenues.

IX. DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

IX-1. Tous les droits de propriété intellectuelle enregistrés et non enregistrés, la propriété et l'intérêt dans tous les biens, marques, noms commerciaux, logos, marques distinctives, dessins et autres matériaux créés et/ou mis à disposition par le vendeur en vertu des présentes ou dans le cadre de la relation entre l'acheteur et le vendeur sont exclusivement dévolus au vendeur. L'acheteur ne peut reproduire, transférer, accorder, céder, concéder une licence ou utiliser les biens, marques distinctives, dessins et modèles et autres matériels créés et/ou mis à disposition par le vendeur et/ou agir d'une autre manière en tant que fabricant et/ou partie habilitée à ces droits, sauf en conformité avec les présentes conditions,

IX-2. L'acheteur ne supprimera ni n'altérera les indications relatives aux droits de propriété intellectuelle et au caractère confidentiel des informations contenues dans les biens, services, programmes, ouvrages, marques distinctives, inventions, dessins, modèles et autres matériels créés et/ou mis à disposition par le vendeur et les biens livrés.

IX-3. L'acheteur ne doit pas altérer, ou avoir altéré, modifié, adapté ou autrement reconfiguré les biens, services, programmes, travaux, marques distinctives, inventions, dessins, modèles et autres matériels créés et/ou mis à disposition par le vendeur.

IX-4. Le vendeur indemnisera l'acheteur contre les réclamations de tiers fondées sur l'allégation selon laquelle, en utilisant les marchandises, l'acheteur a enfreint les droits de propriété intellectuelle de ces tiers, à condition que le vendeur soit rapidement notifié par écrit et reçoive autorité, information et assistance pour la défense de la (des) réclamation(s). Le vendeur, à son choix, doit (I) obtenir le droit de l'acheteur de continuer à utiliser les marchandises, (2) modifier les marchandises de manière à ce qu'elles ne soient plus contrefaites, (3)
remplacer les biens par un équipement non contrefait, ou (4) retirer les biens et rembourser le prix d'achat. Ce qui précède ne doit pas être interprété comme un accord du vendeur d'accepter une quelconque responsabilité en ce qui concerne l'équipement, les documents ou le matériel de l'acheteur ou d'un tiers utilisés en combinaison avec les marchandises ou en rapport avec elles. CE QUI PRECEDE ETABLIT L'ENTIERE RESPONSABILITE DU VENDEUR EN CE QUI CONCERNE LA VIOLATION DES DROITS DE PROPRIETE INTELLECTUELLE.

X. DROITS DE RÉSILIATION

X-1. Le vendeur peut résilier tout contrat si l'acheteur est en défaut de paiement de toute obligation découlant du présent contrat ou de tout contrat conclu entre les parties, ou si, selon le seul jugement du vendeur, la situation financière et la responsabilité de l'acheteur se sont sensiblement dégradées, En outre, le vendeur a le droit de percevoir des dommages-intérêts pour non-exécution, et tout versement impayé dû au titre du présent contrat ou de tout autre contrat conclu entre les parties devient immédiatement exigible. Si
l'acheteur résilie - valablement - le contrat, l'acheteur est tenu d'indemniser le vendeur pour tous les frais encourus par le vendeur en rapport avec la présentation de l'offre et la conclusion du contrat, ainsi que pour le dommage et/ou la perte résultant de la résiliation.

X-2. Le vendeur a le droit de résilier unilatéralement le contrat avec effet immédiat, en tout ou en partie, et/ou de suspendre l'exécution de ses obligations en vertu du contrat en question et/ou de tout autre contrat avec l'acheteur avec effet immédiat si :
a. l'acheteur n'a pas rempli une ou plusieurs de ses obligations en vertu du présent contrat ou de tout autre contrat ou conditions de vente ;
b. L'acheteur a suspendu ses paiements ou s'est placé sous la protection des tribunaux de la faillite ;
c. une demande de mise en faillite involontaire de l'acheteur a été déposée ;
d. les biens de l'acheteur situés dans les locaux du vendeur ont été saisis en exécution ;
une résolution de dissolution et/ou de liquidation de l'acheteur a été adoptée ; ou
f. l'entreprise exploitée par l'acheteur a été entièrement ou partiellement transférée à un tiers sans l'accord écrit préalable du vendeur.

X-3. Le vendeur ne sera jamais responsable envers l'acheteur des dommages résultant de la résiliation du contrat ou de la suspension des obligations découlant du contrat pour les raisons susmentionnées.

X-4. En cas de résiliation du contrat, l'acheteur est responsable du paiement des marchandises déjà commandées par l'acheteur, sauf si le vendeur accepte par écrit que ces commandes soient annulées. Les montants facturés par le vendeur pour des prestations antérieures ou postérieures à la résiliation du contrat seront immédiatement dus et exigibles après la résiliation. L'acheteur accepte de payer les frais, dommages, honoraires d'avocats et autres dépenses du vendeur liés à la résiliation par le vendeur de tout contrat avec l'acheteur conformément aux dispositions de la présente section.

XI. FORCE MAJEURE

XI-1. Si le vendeur est temporairement incapable d'exécuter le présent contrat pour cause de force majeure, il est autorisé à suspendre l'exécution du contrat aussi longtemps que dure la force majeure. Si le vendeur est dans l'incapacité permanente d'exécuter l'une de ses obligations à l'égard de l'acheteur pour cause de force majeure, il est en droit d'annuler la commande spécifique avec défaut immédiat et sans dommages-intérêts d'aucune sorte. L'acheteur accepte d'indemniser, de défendre et de dégager le vendeur de toute responsabilité en cas de réclamation de tiers fondée en tout ou en partie sur l'incapacité du vendeur à s'acquitter de ses obligations en raison d'un cas de force majeure.

XII. DROIT APPLICABLE ; LITIGES

XII-1. Pour la vente de biens, la prestation de services et/ou la fourniture d'instructions de montage et/ou d'entretien/service et/ou de réparation par le vendeur, les présentes conditions et toutes les transactions entre le vendeur et l'acheteur, toute réclamation, tout litige ou toute controverse entre l'acheteur et le vendeur découlant des présentes conditions ou s'y rapportant, leur interprétation, ou la violation ou la validité de celles-ci, sauf dans la mesure où le vendeur en est expressément empêché par les lois super obligatoires applicables, ne peuvent être considérées comme des violations des droits de l'homme ou des droits de l'homme.
Le contrat est régi par le droit néerlandais, sans tenir compte des principes de conflit de lois, à moins que le vendeur n'ait expressément confirmé le contraire par écrit. Le respect de toute loi ou réglementation gouvernementale locale relative à l'emplacement, à l'utilisation ou au fonctionnement des marchandises, ou à leur utilisation en relation avec d'autres équipements ou des produits (semi-)finis de l'acheteur, relève de la seule responsabilité de l'acheteur.

XII-2. Toute action en justice visant à faire respecter les Conditions et toute transaction entre le Vendeur et l'Acheteur sera définitivement réglée par le tribunal de district compétent de Breda, aux Pays-Bas, dans le cas où l'Acheteur est situé dans l'Union européenne. Si l'acheteur est situé en dehors de l'Union européenne, le Comité d'arbitrage néerlandais (www.nai-nl.org), conformément à son règlement. Un seul arbitre sera désigné. L'audience aura lieu à Breda, en langue anglaise.

XIII. SÉVÉRABILITÉ

XIII-1. Si une disposition du présent accord est déclarée inapplicable par un tribunal, cette disposition sera considérée comme supprimée et le reste continuera à produire tous ses effets dans la mesure où il reste un instrument utilisable pour réaliser les intentions et les objectifs des parties. Les parties conviennent en outre de renégocier toute disposition ainsi supprimée afin de la rendre conforme, dans toute la mesure du possible, aux exigences légales applicables.

XIV. AFFECTATION

XIV-1. L'acheteur ne peut céder ou transférer les présentes conditions ou tout contrat ou bon de commande y afférent sans l'accord écrit préalable du vendeur. Le vendeur est expressément autorisé à céder ou à transférer, sans l'accord écrit préalable de l'acheteur, le droit du vendeur de recevoir tout ou partie du paiement dû par l'acheteur en vertu des présentes conditions.